此番进城，军情紧急，余师长在常德泥木工人的热情支持下立即着手抢修工事。

同时，让他焦虑的是如何让全城的16万百姓在半个月内撤离这座面临战火的城市。

这天，余师长和刚从江西萍乡探亲赶回的陈副师长、皮参谋长、周指挥官、龙参谋主任等，应常德县长戴九峰之邀去赴商会举办的欢迎宴会。

途经市中心大庆街、大西街一带时，只见长衫旗袍的摩登男女摩肩接踵，商号店铺的霓虹灯五光十色，一派繁荣宁和景象，余师长心情十分沉重。

到了鸡鹅巷摆满酒菜的盛宴前，他婉言谢绝，并决定当场将酒宴改为常德各界人士战前议事会，商讨全城市民在最短时间内疏散到乡下的事宜。

第二天，戴县长就贴出要求市民疏散的布告，余师长也派手下柴意新团长协助此事。

第三天，五十七师除了在沅江码头用船只免费送下乡的市民过河，而且派兵义务给市民挑运行李30里，不准收取任何报酬。

疏散过程中，一个名叫刘为才的上等兵给群众挑送行李后，索取了两块光洋的力资。

余师长接到柴意新团长的报告后，当即下令枪毙。

在下南门码头，由警卫班组成的临时行刑队，举起了冷冰冰的枪口，“叭”枪声响起，手里攥着那两块夺命光洋的刘为才，倒在血泊之中。

事后，余师长以此向全师官兵张悬文告：

“常德会战的序幕，明日便可拉开，而这里的百姓还有少数没有疏散，为了贯彻国家法令，爱护人民，减少我们作战时的顾虑，我们应尽量协助他们疏散，各团、各直属队，应随时依实事的需要，派人替他们护送行李、划船，但不能离开设防范围，尤其不能接受任何一点小酬劳，最多只能喝一杯热水。假如你们违反我的命令，有索取酬劳或其他类似事件发生，那就以这个上等兵刘为才为例，决不姑息。

你们知道我们虎贲部队，一向就有良好的荣誉，我们决不能让这良好的荣誉，由一二个人断送殆尽……”

就这样，余师长率领他的仁义之师、威猛之师，在凶残的鬼子兵临城下之前，疏散市民，抢修工事，以设在城西兴街口钢筋水泥结构的中央银行分行的师部为核心，向四周呈辐射状分层设立街巷、城墙、城郊和外围据点共5道防线。

兵力是三个团：

169团的柴团长。

170团的孙团长。

171团的杜团长。

外加军直属炮兵团一个营，金团长。

11月13日，余师长率师部人员绕城视察了各道防线。

当晚，在给妻子的信中他写道：

“此次奉最高统率命令保卫常德，任务固甚重大，但余以能担负这个任务为光荣，余已决心为国牺牲，誓歼顽寇，幸勿眷念于怀……”

第二天，余师长鼓励全师官兵都留下家书，交给师部军邮员带走发出，虽说是写家书，但很多人都像是写遗书，充满悲壮。

在这无险可守、背水而战的小城，五十七师这个悲壮之师的八千壮士，正严阵以待。

……